În newsletter-ele precedente am scris despre provocarile fiscale ale micilor antreprenori, respectiv al marilor companii în 2025. A venit rândul să dezbat provocările fiscale legate de expansiunea internațională a afacerilor românești.
Într-un interviu acordat recent în Ziarul Financiar, un reputat bancher se referea la expansiunea firmelor românești în afară, ca la ”o modalitate de creştere a afacerii, şi, poate, de diversificare a businessului, ca să nu fii dependent de o singură piaţă, fie ea şi România”. Ca și consultant fiscal, am lucrat împreună cu multe companii în creștere, în diverse etape ale expansiunii lor internaționale.
Dar cu ce provocări fiscale vine această expansiune pe alte piețe? Ca și consultant fiscal, recomand antreprenorilor români să trateze impactul fiscal al internaționalăzării afacerii cu maximă atenție când întocmesc planurile de afaceri, deoarece impozitele și taxele sunt un cost pentru business, și ignorarea implicațiilor de ordin fiscal pot face diferența între profit și pierdere într-un business, iar ignorarea obligațiilor de conformare fiscală pe o piață nouă poate atrage nu numai impozite pe care nu le-ai prevăzut în buget, ci și sancțiuni care pot afecta profitabilitatea și reputația.
În cele ce urmează, voi analiza principalele forme de extindere pe piețe externe și implicațiile fiscale la care ar trebui să fie atenți antreprenorii care recurg la o formă sau alta de a intra pe i piață străină. Dacă dorești o discuție personalizată pe unul din subiectele acestui newsletter, acum o poți rezerva direct din site-ul Tax & Training: https://calendly.com/nadia-oanea/intalnire-de-introducere.
1. Ce implicații fiscale am dacă am un agent de vânzări pe o piață străină, care să îmi caute clienți și să îmi intermedieze contracte cu clienți externi, sau dacă am un birou de vânzări sau chiar o fabrică în altă țară?
Probabil cea mai simplă formă de expansiune pe o nouă piață este de a contracta un agent de vânzări, care caută clienți și intermediază contracte pentru firma din România. Agentul de vânzări este de cele mai multe ori independent, sau poate să lucreze ca angajat sau ca și contractor în mare parte sau exclusiv pentru o singură firmă.
Aparent, în lipsa unui birou sau a unui angajat într-o țară străină, respectiv al unei firme separate înființate acolo, am putea spune că nu avem nici o obligație fiscală în acea țară. Totuși, firmele care recurg la această structură contractuală ca și formă de penetrare a unei piețe externe trebuie să știe că un agent cu statut dependent, adică acea persoană / întreprindere care acţionează într-un stat străin în numele societății românești, și care are şi dispune în mod obişnuit în acel stat de autoritatea de a încheia contracte în numele societății românești, generează, de regulă, obligația societății românești de a plăti impozit pe profit în respectiva jurisdicție.
Este un model de afaceri des utilizat de firme, atât de cele care vând diverse bunuri, cât și cele care prestează servicii, de a face un prim pas într-o altă țară prin angajarea unui manager de vânzări în respectiva țară, sau pur și simplu încheierea unui contract de servicii cu un agent de vânzări care lucrează în principal pentru firma românească.
În funcție de convenția de evitare a dublei impuneri aplicabile, aceeași implicație apare și dacă agentul nu dispune de autoritatea de a negocia contracte, dar menţine în mod obişnuit în statul străin un stoc de produse sau mărfuri din care livrează în mod obişnuit produse sau mărfuri în numele firmei românești, sau care pur și simplu primeşte dispoziţii în statul străin în exclusivitate sau aproape în exclusivitate pentru firma din România.
Aceasta deoarece agentul cu statut dependent generează un sediu permanent al firmei din România în jurisdicția străină. Sediul permanent nu este o entitate juridică separată, este o ficțiune creată în scop fiscal, care obligă societatea din România să se înregistreze fiscal în statul în care acționează agentul de vânzări și să plătească acolo impozit pe profit pe o parte din profiturile sale.
Aceste profituri, desigur, vor fi declarate și impozitate și în România, țara de rezidență fiscală a societății românești, și, în cazul în care există un tratat de evitare a dublei impuneri cu respectivul stat, în România se va aplica fie scutirea, fie creditul fiscal ca și mecanism de evitare a dublei impuneri.
La fel ca și situația contractării unui agent de vânzări, existența unui loc fix de afaceri într-un stat străin, prin care se desfășoară, total sau în parte, activitatea firmei din România, generează obligația acesteia de a înregistra un sediu permanent în respectiva jurisdicție, de a aloca profituri acelui sediu permanent și de a declara și plăti impozit pe profit în statul respectiv.
Desigur, dacă activitățile desfășurate prin acel loc fix de afaceri sunt doar pregătitoare sau auxiliare activității principale a societății românești, cum ar fi, de exemplu, simpla depozitare de produse într-un stat străin, sau crearea unui depozit doar pentru achiziția de bunuri, ar putea ca această obligație să nu fie generată. Totuși, în contextul modelelor de business în economia digitală, trebuie analizat cu atenție dacă o activitate este sau nu auxiliară sau preparatorie, adică este atât de îndepărtată de activitatea principală, încât nu i se poate atribui realizarea unui venit de către firmă.
În plus față de implicațiile privind impozitul pe profit, trebuie avute în vedere și posibilele implicații în sfera TVA, de la raportarea mișcărilor de bunuri intra-comunitare, până la posibila obligație de înregistrare în scopuri de TVA în alt stat și de a colecta și plăti TVA din acel stat.
2. Vrem o expansiune mai rapidă – de ce să nu cumpărăm o afacere existentă în piața pe care dorim să ne extindem?
La fel ca și expansiunea prin M&A pe piața românească, și achiziția unui business în altă țară ar trebui să se facă numai după un proces riguros de due diligence financiar, juridic, comercial și fiscal, care să dea antreprenorului român confortul că achiziționează un business fără riscuri majore.
Din perspectivă fiscală, procesul de due diligence poate duce la identificarea unor riscuri fiscale (adică a unor posibile impozite suplimentare care ar putea fi impuse, dacă un control fiscal al interveni la entitatea țintă după achiziționarea acesteia de către cumpărător) care ar putea ajusta prețul de achiziție, fie la data tranzacției, fie ulterior, dacă aceste riscuri se produc. Reamintesc că riscurile fiscale ale entității achiziționate, pe perioada neprescrisă din trecut, se transferă la cumpărător în procesul de achiziție.
3. Lucrurile au evoluat, am înființat deja mai multe firme în alte jurisdicții. Atenție la prețurile de transfer!
Dacă deja avem firme create și în alte țări, de exemplu, societăți de vânzare, firme de producție, firme de servicii, de R&D etc., iar aceste firme au tranzacții unele cu altele, o atenție deosebită trebuie acordată politicii de prețuri de transfer, adică modului în care sunt setate prețurile pentru tranzacțiile intra-grup.
Aceasta deoarece fiecare stat în care grupul nostru acționează dorește să își prezerve baza impozabilă, și face acest lucru cerând ca grupurile de firme să respecte principiul valorii de piață (arm’s length principle) atunci când tranzacționează cu un afiliat sau când calculează veniturile și cheltiuielile din aceste tranzacții, în scopul calculării impozitului pe profit datorat în fiecare țară în parte.
Este recomandabil ca antreprenorul să apeleze la un consultant specializat în prețuri de transfer pentru a înțelege care este politica de prețuri de transfer corectă, în funcție de tranzacțiile intragrup realizate, care ar fi marjele corecte de profit care să nu îl expună unor ajustări viitoare de prețuri de transfer impuse de autoritățile fiscale, expunându-l, astfel, la dublă impunere și la litigii și proceduri costisitiare.
4. Alte aspecte de luat în considerare, deloc de neglijat: aspecte privind finanțarea expansiunii, gestionarea eficientă a drepturilor de proprietate intelectuală, crearea unei structuri de holding
Deloc de neglijat este finanțarea expansiunii naționale sau internaționale, și din perspevctivă fiscală este important să se asigure că finanțarea prin împrumuturi asigură o deductibilitate cât mai mare costului îndatorării (a cheltuielilor cu dobânzile). Reamintesc că România a implementat de mai mulți ani regulile de limitare a costului excedentar al îndatorării din Directiva Europeană ATAD, reguli care au fost modificate în România în 2024, impunându-se restricții suplimentare la finanțarea intra-grup.
Afacerile care dețin drepturi de proprietate intelectuală valoroase (cum ar fi softurile, brandurile, rețetele de fabricație, mărcile de comerț etc.) dezvoltate sau în curs de a fi dezvoltate în cadrul activității, cu concurența mai multor firme din grup, sau de care beneficiază mai multe entități din grupul de firme, vor trebui să analizeze atent cum structurează dezvoltarea acestor drepturi și proprietatea lor.
De multe ori, dezvoltarea acestor intangibile valoroase se fac printr-un contract de R&D încheiat de antreprenorul grupului (acea entitate care își asumă cele mai mari riscuri în business și care este îbdreptățit la profiturile sau pierderile reziduale din acea afacere), cu un prestator de servicii de R&D afiliat. De asemenea, văd tot mai des nevoia grupurilor de a avea 2 sau mai multe entități interesate să dezvolte un IP, pentru care mai potrivit ar fi un contract de alocare de costuri pentru dezvoltare în comun de intangibile (cost contribution arrangementt sau cost sharing agreement). Fiecare tip de contract vine cu provocările lui fiscale și de prețuri de transfer, care trebuie analizate cu atenție.
Dacă deja afacerea s-a dezvoltat și este desfășurată prin mai multe firme, o structură de holding care să ajute la managerierea și monitorizarea investițiilor, la utilizarea dividendelor sau a surplusului de cash dintr-o firmă pentru a finanța investițiile în altă arie de business ar putea fi de dorit.
În țările care au implementat prevederi fiscale favorabile numite ”domestic participation exemption”, printre care se numără și România, o entitate tip holding ajută investitorul să amâne impozitarea dividendelor, a câștigurilor de capital sau a veniturilor din lichidarea unui business deținut de holding, care se reinvestesc în alte afaceri, până la momentul când profiturile holdingului sunt distribuite către acționarii acestuia.
Un consultant vă poate ajuta să treceți de la mai multe firme deținute de un antreprenor la deținerea acestora prin intermediul unei entități de tip holding, și vă poate sfătui asupra posibilelor implicații fiscale.
5. Rezidența fiscală pentru companii și pentru persoane fizice cu roluri cheie în afacere
De multe ori, expansiunea în străinătate pare să fie realizată cxel mai ușor și eficient fiscal prin înființarea unei firme offshore. Dar, dacă această firmă este condusă din România și/sau majoritar de către directori / administratori care au rezidența fiscală în România, este foarte probabil ca aceste societăți înființate conform legislației unui stat străin să fie considerate a avea locul conducerii efective în România.
Conform Codului Fiscal, astfel de firme sunt rezidente fiscal în România și trebuie să plătească în România impozitul pe profiturile mondiale. Așadar, ceea ce poate părea o cale ușoară spre costuri fiscale mai mici ar putea, de fapt, să ducă la deținerea unei societăți care să fie considerată cu rezidență fiscală dublă, ceea ce ridică mult complexitatea impozitării.
Nu în ultimul rând, expansiunea internațională a afacerii poate să determine deplasări frecvente ale persoanelor cu roluri cheie în business (acționari, directori, administratori etc.) în alte jurisdicții, sau chiar mutarea acestora în străinătate. Prezența fizică în altă jurisdicție / în afara României trebuie monitorizată cu atenție, deoarece depășirea unor praguri menționate în legislația fiecărui stat în parte (de regulă 183 de zile în 12 luni consecutive) duce la calificarea ca rezident fiscal într-un anumit stat, respectiv obligația de a îndeplini o anumită procedură pentru a evita dubla rezidență fiscală.
În România, dacă un rezident fiscal este absent pentru mai mult de 183 de zile, va trebui să depunsă un chestionar de rezidență fiscală la plecarea din țară, pe baza căruia ANAF va determina dacă respectiva persoană mai rămâne sau nu obligat la plata impozitului pe venitul mondial în România, sau dacă va fi considerat nerezident fiscal. Și, așa cum am văzut mai sus, rezidența fiscală a adminsitratorilor / directorilor are implicații nu numai la nivelul acestora, ci poate afecta chiar rezidența fiscală a unei societăți, adică țara în care această firmă datorează impozit pe profiturile mondiale.
Dacă subiectele acestui newsletter sunt de interes, puteți programa o discuție de explorare aici.
